Raden van Commissarissen moeten zich nu op de hoogte stellen van de maatschappelijke risico’s en kansen van hun onderneming. Dat volgt uit de nieuwe Corporate Governance Code, zo stellen Elfrieke van Galen en Marleen Janssen Groesbeek.

Voor P+ schreven Van Galen en Janssen Groesbeek een analyse van deze code, die ook de rol van Commissarissen doet veranderen. Waren er nu sporadisch Commissarissen die maatschappelijke problemen binnen hun Raad aan de orde stelden, met de nieuwe code worden alle leden van de Raad geacht dit te gaan doen, om zo hun bedrijf te behoeden voor onverwachte risico’s.

Hieronder de analyse.

Sinds begin december heeft Nederland een nieuwe Corporate Governance Code (CGC), de derde sinds het verschijnen van de Code-Tabaksblat in 2003 en de herziening daarvan in 2008. Kern van de nieuwe code is de nadruk op lange termijn waardecreatie. Het is daarmee opnieuw een poging om het kortetermijndenken van aandeelhouders en het negatieve effect daarvan op bedrijven te adresseren.

Gezien de maatschappelijke veranderingen sinds de kredietcrisis en een aantal bedrijfschandalen is het opvallend dat de derde herziening zo lang op zich heeft laten wachten. Dat die er dan toch is gekomen is, is te danken aan onder andere VNO-NCW, VEUO, Eumedion, VEB, FNV, CNV en Euronext. Zij drongen aan op een herziening die op 6 april van dit jaar het licht zag. Na een uitgebreide consultatie ronde van een aantal maanden is de nieuwe code op 8 december aangeboden aan minister Henk Kamp van Economische Zaken.

Kern van de nieuwe CGC is de nadruk op lange termijn waardecreatie van de onderneming en het nog explicieter maken van het meewegen van belangen van alle stakeholders, niet alleen de aandeelhouders. Daarmee sluit de code aan bij de toegenomen eisen van samenleving aan bedrijven om mee te helpen oplossingen te bedenken voor grote maatschappelijke uitdagingen als klimaatverandering en groeiende inkomensongelijkheid. En bij de wensen van institutionele aandeelhouders die hogere eisen stellen aan prestaties op het gebied van mensen, milieu en brede waardecreatie, niet alleen financiële. Denk ook aan de 17 Global Goals van de VN.

Bovendien moeten organisaties van openbaar bestuur met meer dan 500 medewerkers volgens de nieuwe Europese transparantierichtlijn vanaf 1 januari 2018 in hun jaarverslag verantwoording gaan afleggen over hun niet-financiële prestaties. Milieu, sociale-  en personeelsaangelegenheden, eerbiediging van mensenrechten en bestrijden van corruptie en omkoping zijn voorbeelden van voor de vennootschap relevante niet-financiële aspecten. Met de EU-richtlijn en deze nieuwe code kunnen deze maatschappelijke vraagstukken dus niet meer als gelegenheidsonderwerpen met de Raad van Commissarissen (RvC) worden besproken maar dienen integraal te worden opgenomen in de strategie. Dat betekent dat de Raad van Bestuur (RvB) stuurt op een waardecreatie op de lange termijn met aandacht voor niet-financiële prestaties.

De nieuwe CGC legt verbinding tussen strategie, cultuur en gedrag en verstevigt het risicomanagement door andere risico’s dan alleen financiële te signaleren, wat ook weer bijdraagt aan die waardecreatie over lange termijn. Behalve schending van mensenrechten, klimaatverandering en achteruitgang van de leefomgeving kunnen ook veranderende business- en verdienmodellen en de beschikbaarheid van big data een risico zijn. De uitdaging voor het bestuur is van die risico’s kansen te maken en de voorgestelde veranderingen in de code kunnen in ieder geval via de governance structuur daar ondersteunend in zijn. Kortom,  de herziene code ademt het zogenoemde ‘integrated thinking’ uit waardoor de RvB en de RvC gedwongen worden de verschillende aspecten van het ondernemen in samenhang te zien. Helaas geeft de CGC nog niet veel handelingsperspectief om dit ook in de praktijk brengen.

De Monitoring Commissie Corporate Governance zal in 2018 voor de eerste keer beoordelen hoe de Nederlandse beursvennootschappen de nieuwe code toepassen. Die beoordeling moet gebaseerd zijn op de mate van ‘integrated acting’. Ofwel hoe heeft de lange termijn waardecreatie vorm gekregen; hoe is met de belangen van alle stakeholders omgegaan; en hoe zijn niet-financiële aspecten integraal meegenomen in risico’s en bedrijfskansen ?

Dit vraagt wat van de deskundigheid van elke individuele commissaris en de diverse samenstelling van de RvC. Gelukkig adviseert de nieuwe code niet dat er een commissaris Duurzaamheid moet komen. Het is  belangrijk dat alle leden van de RvC zich op de hoogte stellen van de maatschappelijke risico’s en kansen van hun onderneming. Het is dan ook belangrijk  dat het streven van diversiteit breder wordt getrokken dan gender (de scheve verhouding tussen mannen en vrouwen in de Raden) en dat de nadruk komt te liggen op specifieke deskundigheid over maatschappelijke vraagstukken.

De commissie lijkt – terecht volgens ons - van mening te zijn dat de maatschappelijke antenne bij alle commissarissen aanwezig moet zijn, net zo als het inhoudelijke begrip en de bedrijfsrelevantie van maatschappelijke vraagstukken. 

Integraal handelen vraagt van de RvC adequate kennis van de instrumenten om goed toezicht te houden op integraal denken. Instrumenten zoals integrated reporting en richtlijnen voor niet-financiële verslaggeving en de nieuwe Europese regelgeving voor verslaglegging, stakeholdermanagement, toepassing van de OESO-richtlijnen voor multinationals en de richtlijnen van de Verenigde Naties voor de bescherming van de mensenrechten moeten tot de parate kennis van de RvC horen.  Bijhouden van het maatschappelijk debat over klimaatverandering en de invloed van massale immigratie is aan te bevelen.

Wij zien in de praktijk dat veel zittende commissarissen zich als persoon zorgen maken over grote maatschappelijke thema’s maar het lastig vinden deze te vertalen naar hun rol als commissaris en de relevantie van deze thema’s voor het bedrijfsleven. De Monitoring Commissie verdient een compliment dat zij in de nieuwe code de commissarissen daarvoor voldoende ruggensteun heeft gegeven om die onderwerpen op de bestuursagenda te zetten.

Elfrieke van Galen is partner bij de TheRockGroup en lid van raden van commissaris bij verschillende ondernemingen.

Marleen Janssen Groesbeek is lector Sustainable Finance and Accounting bij Avans Hogeschool en lid van verschillende raden van toezicht.